Решение о принудительной ликвидации хозяйствующего субъекта кем может быть принято

Основания для начала ликвидация акционерного общества те же, что и для юридических лиц иной организационно-правовой формы; они закреплены в п. 2 ст. 61 ГК:

• решение учредителей о ликвидации акционерного общества в связи с окончанием срока, на который оно создавалось;
• решение уполномоченного органа (или учредителей) о прекращении деятельности юридического лица в связи с тем, что цель его создания достигнута;
• добровольное решение о ликвидации акционерного общества по иным причинам;
• судебное решение.

Таким образом, решение о ликвидации может носить добровольный (и в этом случае оно принимается учредителями или уполномоченным уставом общества органом) или принудительный (принимается судебным органом по заявлению уполномоченного лица) характер.

Инициатором ликвидации АО в судебном порядке на основании п. 3 ст. 61 ГК могут выступать:

• органы государственной власти или местного самоуправления в случае допущения неустранимых нарушений при регистрации;
• госорган или уполномоченный орган местного самоуправления при функционировании АО в случае отсутствия разрешительных документов, признанных законом обязательными;
• учредитель, если созданным акционерным обществом не может быть достигнута цель деятельности, для достижения которой оно создавалось.

Кроме того, ликвидация по решению суда может быть осуществлена по иску компетентного органа в случае регулярного осуществления обществом деятельности, не предусмотренной его уставными документами.

Ликвидация ООО по решению суда

Инициируемая налоговой процедура ликвидации юрлица в судебном порядке состоит из следующих этапов:

1. Представитель государственного органа направляет в Арбитражный суд исковое заявление с требованием о ликвидации общества. К нему должен быть приложен пакет документов, подтверждающих обоснованность инициативы налоговой.
2. Арбитраж осуществляет проверку компании на наличие признаков, позволяющих присвоить ей статус недействующей (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ «О некоторых…» от 30.07.2013 № 61).
3. Создается ликвидационная комиссия, которая в соответствии с положениями ст. 63 ГК РФ публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» сведения о грядущем упразднении компании, а также уведомляет о данном факте кредиторов предприятия.
4. После окончания срока, предоставленного кредиторам для выдвижения финансовых требований (в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 63 ГК РФ он может составлять два и более месяца), составляется промежуточный ликвидационный баланс.
5. Если имеющихся у предприятия средств достаточно для того, чтобы удовлетворить все предъявленные к нему требования, долги погашаются, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс и передает его в налоговую, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования юрлица.
6. Если же собственных средств компании не хватает на оплату всех имеющихся у нее задолженностей, процедура ликвидации осуществляется посредством присвоения компании статуса банкрота в порядке, предусмотренном положениями закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Ликвидация ООО возможна в том числе при наличии налоговой задолженности. Подробнее — здесь .

Принятие решения о ликвидации АО

Решение о ликвидации общества не имеет законодательно утвержденной формы, в связи с чем допускается свободная его форма. Вместе с тем п. 2 ст. 21 закона 208-ФЗ предполагает наличие в данном документе ряда обязательных реквизитов и положений.

Таким образом, нормативные документы и сложившая практика предполагают следующее содержание протокола общего собрания акционеров, в котором и фиксируется решение о ликвидации:

• дата и место составление протокола, его номер;
• наименование акционерного общества;
• количество присутствующих акционеров, абсолютное и процентное количество акций;
• вывод о правомочности общего собрания (достаточное ли количество голосов присутствует на собрание для принятия решения о ликвидации);
• повестка заседания (как правило, на такое собрание выносится единственный вопрос о ликвидации АО);
• данные главного докладчика, поступившие вопросы;
• постановляющая часть, в которой указывается решение, вынесенное на голосование (о прекращении деятельности предприятия);
• итоги голосования по вынесенному вопросу;
• списочный состав ликвидационной комиссии с указанием имен членов комиссии и их должностей (руководитель предприятия и его главный бухгалтер, как правило, в первую очередь включаются в комиссию);
• результаты голосования по выбору председателя комиссии;
• порядок и сроки проведения ликвидации (чаще оформляются в виде приложения к протоколу).

Составленный протокол заверяется подписью председателя собрания и его секретаря. Также их подписи могут быть заверены должностным лицом общества (например, руководитель отдела кадров) и печатью организации.

Вам в помощь образцы, бланки для скачивания

Скачать протокол общего собрания участников общества в 2024 году

Скачать образец решения о ликвидации ООО с одним учредителем в 2024

Скачать образец уведомления кредиторов в 2024 году

Скачать протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

Скачать протокол утверждения ликвидационного баланса

Скачать образец решения о ликвидации юридического лица в 2024

Скачать образец решения единственного участника о ликвидации ООО в 2024

Скачать образец заявления на ликвидацию ООО с одним учредителем в 2024 году

• Горбикова Светлана

Процесс принудительного прекращения

\n

Подайте в суд заявление о принудительном прекращении товарищества с ограниченной ответственностью. Заявление может быть подано правлением, советом, членом или членами правления, пайщиками, а также другими лицами, указанными в законе. Принудительное прекращение также может быть инициировано судом.

\n

Заявление о принудительном прекращении следует подать в уездный суд по месту нахождения товарищества с ограниченной ответственностью. К заявлению приложите решение пайщиков и протокол собрания пайщиков или, в предусмотренном законом случае, протокол голосования.

\n

Принудительное прекращение вступает в силу с вступлением в законную силу соответствующего решения суда. Суд направляет соответствующую информацию в коммерческий регистр для внесения записи о прекращении деятельности.

\n

За решением о принудительном прекращении следует ликвидация товарищества с ограниченной ответственностью, если суд примет решение о ликвидации.

\n

Какие документы потребуются при добровольной ликвидации

Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первоначальных этапах:

• протокол общего собрания участников общества. Принятие решения о добровольной ликвидации организации относится к полномочиям общего собрания участников, с инициативой может выступить и совет директоров компании;
• приказ о создании ликвидационной комиссии. В состав включаются директор, главбух, юрист и иные квалифицированные сотрудники. Обязанности комиссии может исполнять и один человек — ликвидатор;
• заявление по форме Р15016 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения).

Подробнее:

• как составить протокол о ликвидации ООО;
• как заполнить заявление по форме Р15016.

По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется решение единственного участника.

Образец решения единственного участника о ликвидации ООО

Теперь давайте посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на этапе публикации сведений и уведомления кредиторов:

• п. 1 ст. 63 ГК РФ предусматривает обязанность ликвидационной комиссии по опубликованию в СМИ информации о добровольной ликвидации организации. В уведомлении указываются порядок и сроки заявления требований для кредиторов. Такой срок — менее 2 месяцев с момента опубликования уведомления. По Приказу ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@, такая информация подлежит опубликованию в «Вестнике гос. регистрации». Размещается уведомление через специальную форму на сайте;
• на основании ст. 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП», сведения подлежат опубликованию на федресурсе. Информация подлежит передаче самой компанией в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации организации;
• уведомления кредиторам (в письменной форме заказными письмами с уведомлением о вручении);
• приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
• составление промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Информацию об утверждении промежуточного баланса сообщают в ИФНС по форме заявления № P15016;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:

• ликвидационный баланс;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме P15001 в регистрирующий орган, заверенное нотариально;
• документы, подтверждающие предоставление в ИФНС сведений индивидуального (персонифицированного) учета;
• документы о сдаче документов компании в архив;
• акт уничтожения печати общества.

Процедура считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц и получения листа записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007.

Подробнее:

• как составить приказ о проведении инвентаризации;
• как составить ликвидационный баланс;
• как заполнить заявление по форме P15001.

Ликвидация ООО по решению налогового органа (налоговых инспекций): причины

Причинами для ликвидации ООО по инициативе налогового органа являются:

• непредоставление отчетных документов в контролирующие органы и отсутствие операций на банковских счетах организации в течение 12 месяцев, предшествующих моменту инициирования ФНС процедуры упразднения компании (п. 1 ст. 21.1 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ);
• допущенные при регистрации ООО нарушения законодательства (подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
• отсутствие у юрлица лицензии на осуществление определенного вида деятельности (подп. 2 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
• неоднократное нарушение обществом требований действующего законодательства (подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
• ряд иных оснований.

Ликвидация ООО во внесудебном порядке осуществляется лишь при возникновении обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 21.1 закона 129-ФЗ. Во всех остальных случаях ФНС может выступать инициатором возбуждения судебного производства, направленного на упразднение компании.

Ознакомиться с судебной практикой по ликвидации ООО вы можете в тематической публикации, размещенной в системе «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к ней бесплатно.

Порядок действий при закрытии ОП

Как указано в п. 1 ст. 5 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, обособленные подразделения (далее также ОП) создаются на основании решения общего собрания участников ООО. При этом информация о каждом ОП общества должна быть внесена в ЕГРЮЛ (п. 5).

Закрытие ОП также производится на основании принятого решения общего собрания членов ООО. Существенным отличием закрытия ОП по сравнению с ликвидацией юрлица является то, что в рассматриваемом нами случае не назначается ликвидатор, не формируется специальная комиссия и не готовится ликвидационный баланс. Кроме того, вы передаете в ИФНС не заявление, а сообщение, по специальной форме.

Различают 2 варианта процедуры закрытия ОП, в зависимости от того, поставлено ли оно на учет в ФСС:

1. Если ОП не поставлено на учет в ФСС, тогда в налоговую должно быть подано сообщение по ф. С-09-3-2, утвержденной Приказом ФНС России от 04.09.2020 N ЕД-7-14/632@.
2. Если ОП поставлено на учет в ФСС, также понадобится подать в этот орган заявление о снятии с учета, копию приказа о закрытии обособленного подразделения и справку из банка о закрытии счета.

Сообщить о закрытии ОП юрлицо должно в 3-дневный срок после утверждения такого решения собственниками ООО (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ст. 23 НК РФ).

Ликвидация по иску налогового органа

В случаях, установленных п. 3 ст. 62 ГК РФ, ликвидацию могут инициировать уполномоченные органы. Иск о ликвидации юридического лица может подать государственный орган или местный орган власти. В последнее время распространена практика ликвидации налоговым органом в связи с недостоверностью адреса. Что это значит? Как правило, это происходит в том случае, если общество при регистрации «купило» адрес, то есть предоставило информацию об адресе, где находиться не планировало.

Налоговыми органами выработаны критерии, при которых начинаются проверки. Если ООО зарегистрировано менее года назад, то это десять организаций по одному адресу. Если более года, то пятьдесят (Письмо ФНС России от 03.08.2016 N ГД-4-14/14126@).

То есть налоговый орган делает запрос, проводит проверку нахождения организации по указанному в ЕГРЮЛ адресу и, не получив подтверждение, что организация находится по указанному адресу, направляет требование юридическому лицу о предоставлении достоверных данных. В том случае, если организация такие данные не предоставит в течение 30 дней, то в ЕГРЮЛ могут быть внесены сведения, что данные организации недостоверны, а налоговый орган вправе обратиться с иском о принудительной ликвидации ООО в связи с тем, что при регистрации было допущено грубое нарушение закона. При этом расходы по ликвидации будет нести учредитель (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2016 N Ф05-19852/2016 по делу N А41-89559/15).

Налоговый орган может подать иск и по другому основанию, например, если чистые активы общества меньше минимального размера два и более года подряд и общество не приняло решение о добровольной ликвидации. Но в судебной практике это, как правило, не считается безусловным основанием для ликвидации, так как учредители могут исправить ситуацию и принять меры по оздоровлению общества (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2015 N Ф05-8810/2015 по делу N А41-74235/14).