Пожно ли сотавить передаточный акт при реорганизайции в новой редакции

Чаще всего допускают ошибки:

• В реквизитах реорганизуемой компании
• В данных об имуществе и обязательствах
• В порядке правопреемства
• В финансовой отчетности

Это влечет отказ в регистрации и другие негативные последствия.

Особенности отражения в передаточном акте исключительных прав

По товарным знакам, патентам и другим результатам интеллектуальной деятельности требуется указать:

1. Регистрационные номера
2. Сроки действия
3. Способ передачи (исключительные или неисключительные права)

Особенности передаточного акта при различных формах реорганизации

Передаточный акт может отличаться в зависимости от формы реорганизации:

• При слиянии в акте отражается передача всего имущества нескольких организаций вновь созданной
• При присоединении фиксируется передача всего имущества присоединяемой организации к другой
• При разделении или выделении описывается распределение активов и обязательств между новыми компаниями

4. Ответственность за нарушения в передаточном акте

Если в передаточном акте отсутствует полная информация о правопреемстве или он вообще не представлен, это влечет отказ в регистрации вновь создаваемых организаций.

Кроме того, за непредставление передаточного акта для внесения записи о реорганизации юрлица в ЕГРЮЛ предусмотрен штраф:

• Для должностных лиц – от 5 до 10 тысяч рублей
• Для организаций – от 20 до 50 тысяч рублей

Последствия ошибок в передаточном акте

Если допущены ошибки или нарушения в передаточном акте, возможны такие последствия:

• Отказ в государственной регистрации реорганизованной компании
• Непризнание правопреемства по обязательствам
• Оспаривание сделок реорганизованной компании
• Доначисление налогов и пеней
• Административная ответственность

Поэтому очень важно грамотно оформить передаточный акт.

Нюансы передаточного акта для отдельных видов имущества

Особого внимания требует оформление в передаточном акте:

• Недвижимого имущества
• Исключительных прав (товарные знаки, патенты)
• Долгосрочных финансовых вложений

Ситуация, при которой применимо Решение единственного участника об утверждении устава в новой редакции:

Вы хотите утвердить устав товарищества с ограниченной ответственностью (далее – Товарищество) в новой редакции, что производится на основании единолично принятого учредителем Товарищества Решения.

Если по тексту устава Товарищества имеется значительное количество изменений и (или) дополнений, как правило, в объеме, превышающем половину текста устава, то принимается новая редакция устава. После утверждения новой редакции устава Товарищества старый устав перестает действовать.

Как составить передаточный акт?

Как уже говорилось, специального бланка акта не существует, его составляют в свободной форме. Главное, чтобы в содержании документа были указаны сведения, которые перечислены в ст. 59 ГК РФ. Документ должен быть утвержден лицами, которые приняли решение о начале процесса реорганизации.

Ориентировочная структура акта включает следующие данные:

• В верхнем правом углу ставят отметку об утверждении документа (наименование организации, номер и дату составления протокола общего собрания акционеров или участников).

• Далее указывают наименование документа «Передаточный акт», дату и место его составления.

• После этого отмечают факт передачи прав и обязанностей от одного юридического лица другому вследствие проведения реорганизации.

• В следующем разделе указывают общую балансовую стоимость передаваемых активов по состоянию на конкретную дату, состав активов по видам и их стоимость.

• После этого в аналогичном порядке указывают балансовую стоимость пассивов и их структуру.

В состав активов обязательно надо включить:

• основные средства;

• нематериальные активы;

• материалы;

• денежные средства, находящиеся на банковском счете;

• расчеты с дебиторами.

В состав пассивов включают задолженность:

• по налогам и сборам;

• по оплате труда;

• перед поставщиками и подрядчиками и т.п.

Если структура активов и пассивов включает большое число позиций – их можно перечислить в приложениях к акту.

В заключительной части проставляют реквизиты, печати и подписи сторон. Отсутствие печатей на документе не является нарушением с точки зрения действующего законодательства.

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

2. Какие требования предъявляются к передаточному акту

Передаточный акт должен содержать информацию о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемой компании. В нем указывают:

1. Данные об участниках реорганизации
2. Полные реквизиты компаний
3. Сведения об имуществе, правах и обязательствах
4. Порядок их передачи при реорганизации

К передаточному акту прилагают финансовую отчетность компании и описи ее имущества. Акт утверждают учредители или орган, принявший решение о реорганизации.

В каких случаях используется документ

Основными поводами для оформления универсального передаточного документа являются следующие случаи:

• отгрузка товаров, материалов, оборудования различного назначения,
• операции посреднического характера,
• передача и прием выполненных работ и оказанных услуг,
• передача некоторых видов прав имущественного толка.

При полном и грамотном оформлении бланка, документ является доказательством совершения сделки законным путем и принимается в качестве первичного учетного документа, обосновывающего проводки бухгалтерии по оприходованию работ, услуг, товаров и материалов. Также документ служит основанием для вычета НДС.

8. Как избежать ошибок и нарушений в передаточном акте

Чтобы не допустить проблем, рекомендуется:

1. Проверить все документы и расчеты
2. Согласовать акт с кредиторами и должниками
3. Заранее уточнить требования контролирующих органов

Образец заполнения универсального передаточного документа

Верхняя левая часть бланка содержит в себе «окно», в которое нужно вписать статус документа, т.е. то значение, которое он принимает в том или ином случае. Варианта здесь два:

1. единичка ставится, если передаточный документ заменяет налоговый счет-фактуру и бухгалтерский передаточный акт,
2. а двойка — если бланк используется только в качестве первичного передаточного акта.

Стоит отметить, что эти два варианта обозначают, что документ могут использовать компании, применяющие НДС в своей деятельности и освобожденные от этой обязанности.

Заполнение следующей части документа зависит от того, какой именно символ был поставлен в первом «окошке». Мы рассматриваем пример, в котором стоит единица (т.е. организация применяет НДС).

Сначала в документ вносятся:

• его номер (согласно внутреннему документообороту фирмы),
• дата (соответствующая реальному текущему времени).

Строку, стоящую ниже (об исправлении) пока заполнять не нужно – сведения в нее вносятся в дальнейшем при необходимости.

Далее в бланк следует внести следующие данные, касающиеся продавца и покупателя:

• полное наименование,
• его адрес,
• ИНН,
• КПП (данные должны быть идентичны учредительным документам компании).

Если речь идет об ИП, то сюда надо включить его ФИО и адрес регистрации по месту жительства.

Ниже нужно вписать номер и дату платежно-расчетного документа, название и код (в соответствии с принятой классификацией) валюты, в которой происходят расчеты.

Вторая часть бланка включает в себя оформленную в виде таблицы информацию о товарно-материальных ценностях, работах, услугах, подтверждением которых является документ.

Здесь нужно указать:

• их наименование,
• данные о единице измерения (штуки, литры, километры)
• ее код по ОКЕИ (Общероссийский классификатор единиц измерения).

Затем по порядку в таблицу вписываются следующие показатели:

• общее количество,
• стоимость за одну единицу без НДС,
• общая стоимость по наименованию также без НДС,
• величина акциза (при необходимости),
• ставка НДС.

Далее в столбиках указываются:

• сумма налога по каждому наименованию
• и общая стоимость с учетом налога,
• название страны происхождения,
• ее код по ОКСМ (Общероссийский классификатор стран мира),
• номер таможенной декларации (только для импортных товаров).

В строке «Основание для приема-передачи» указываются:

• ссылка на номер договора или соглашения (с указанием его номера и даты),
• данные о транспортировке и грузе – здесь аналогичным образом дается ссылка на транспортную накладную или иной подтверждающий документ.

Если же никакой бумаги нет, сюда можно внести параметры груза (объем, вес, упаковка и т.п.).

Завершающим этапом оформления документа является его подпись всеми заинтересованным сторонами. В бланке в соответствующих ячейках должны расписаться:

• кладовщики организаций, или иные лица, осуществляющие отгрузку и прием товарно-материальных ценностей,
• сотрудники отделов бухгалтерии, ответственные за оформление документа и прием его к учету.

Здесь же в строке «Иные сведения» получатель товарно-материальных ценностей, работ или услуг должен отметить тот факт, что нареканий к ним у него нет.

Что собой представляет передаточный акт?

Передаточный акт при реорганизации, образец которого можно найти ниже, регламентирует порядок правопреемства, переход прав и обязанностей. Без этого документа в случаях, когда он обязателен, невозможно зарегистрировать реорганизацию юридического лица в налоговой службе. Но при этом порядок составления акта никак не регулируется на законодательном уровне.

Распределение активов и пассивов между юридическими лицами, принимающими участие в реорганизации, осуществляется на основании передаточного акта и приложенной к нему документации. При составлении передаточного акта при реорганизации (в форме присоединения или в иных формах) в нем указывают только укрупненные показатели, подробную расшифровку, как правило, приводят в приложениях к акту.

Документ утверждается учредителями того юридического лица, которое начало процесс реорганизации. Передаточный акт, составляемый в обязательном порядке, должен быть предоставлен в регистрирующий орган. Без него невозможна госрегистрация образовавшихся организаций и внесение изменений в учредительные документы существующих организаций. Об этом сказано в п. 2 ст. 59 ГК РФ.

Читайте также: Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019