Правила оформления приложений к протоколам общего собрания при согласовании сделок

Гражданский кодекс приказ Минстроя № 44-ПР от 28\01\2019 года перечисляет список ситуаций, по которым может быть принято коллегиальное решение:

1. Вопросы по разрешению или запрету различных пристроек. Увеличению общей S здания – это называется реконструкция жилого дома. Например, повышение площади проживающих на первом этаже за счет пристраиваемых лоджий, присоединение части подвала или чердака.
2. Решения по распоряжению внешней территории, принадлежащей МКД. К примеру, разрешение на постройку гаражей, установку детских аттракционов или мероприятия по озеленению. Рассматривается бюджет для этих процедур и принимается решение начать работы, заложить в расходы будущих периодов.
3. Голосование по избранию человека, в полномочия которого будет входить подписание коммерческих договоров. К ним относятся работы, связанные с установкой, монтажом баннеров и конструкций, несущих рекламную информацию, а также другое.
4. Бухгалтерская тема – составление сметы ремонтных работ. План проведения капитальных и текущих процедур жилых и нежилых площадей.
5. Нюансы по видоизменению отдельных объектов здания. Благоустройство лифта, лестничных пролетов, оснащение комнаты консьержа.
6. Рекрутинговые проблемы – прием на работу дополнительной трудовой силы по мере необходимости (охранники, специалисты клининговых служб, электрики и т. п.).
7. Распределение парковочных мест – разметка, увеличение, облагораживание.
8. Вопросы о смене или выборе управляющей компании.
9. Сфера бухгалтерии – тарифы, перерасчет, субсидии.
10. Качество поставляемых услуг (газ, свет, вода).

Проблемы, не внесенные в письмо/уведомление жильцам, обсуждаться на заседании не могут. Поэтому перед тем, как делать созыв для голосования, следует внимательно заполнить пункт тем к обсуждению.

Посмотрите видео: «Тонкости проведения общего собрания собственников жилья.»

Когда проводится собрание участников ООО

Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.

Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.

Устав в ООО

Как приглашать участников ООО на собрание — статья 36, 14 ФЗ

Порядок проведения общего собрания участников ООО такой:

• пригласить участников за 30 дней до собрания. В уставе компании можно прописать другой срок, но не меньше семи дней;
• внести дополнительные вопросы на обсуждение, если у кого-то из участников они есть. Вопросы записывают по порядку, этот список называется повесткой дня;
• зарегистрировать участников в листе регистрации. Для него есть отдельная форма, об этом ниже;
• вести протокол собрания;
• записать в протоколе решения по каждому вопросу с итогами голосования. Если у ООО один участник, вместо протокола будет решение единственного участника;
• заверить протокол или решение у нотариуса, если решили увеличить или уменьшить уставный капитал.

Вместо участника общества может голосовать его представитель по доверенности.

6. Обязательные реквизиты протокола собрания

Любой протокол должен содержать следующие реквизиты:

1. Наименование документа
2. Дата и регистрационный номер
3. Место проведения
4. Список присутствующих
5. Повестка дня
6. Содержание докладов и выступлений
7. Принятые решения по каждому вопросу

Дополнительно могут указываться:

• Общее количество голосов участников
• Результаты голосования
• Особые мнения участников

Реквизиты располагаются в соответствии со структурой протокола.

12. Правила хранения протоколов

После оформления и подписания протоколы должны храниться в соответствии со следующими правилами:

• Срок хранения протоколов общих собраний – постоянно
• Протоколы заседаний коллегиальных органов – не менее 5 лет
• Хранение на бумажном носителе или в электронном виде
• Условия, обеспечивающие долговременную сохранность документа
• Возможность оперативного доступа к протоколам
• Регулярное резервное копирование электронных версий

Ответственность за правильное хранение протоколов несет руководитель организации.

14. Временные рамки согласования

В письме-согласовании можно указать желаемые сроки получения ответа от адресата. Например: “Просим Вас рассмотреть возможность согласования в течение 10 рабочих дней”.

Это позволит установить четкие временные рамки процесса согласования документов.

Содержание документа

Унифицированный шаблон протокола собрания учредителей ООО российским законодательством не предусмотрен. В каждой фирме обычно принят свой вариант. При этом чаще используют фирменный корпоративный бланк. При составлении требуется указание сведений о компании, дате и месте проведения мероприятия, кто участвовал, какие вопросы рассматривали, характер принятых решений.

Даже если бумага составлена вручную, она обладает юридической силой, при наличии подписей участников. Но удобнее распечатать документ на принтере. Печать организации ставить не обязательно.

Обычно полное название общества указывают в верхней части листа, посередине. Наименование должно совпадать с данными в учредительных документах. Затем отмечают название соответствующего населенного пункта, текущее число, месяц и год в полном или сокращенном варианте.

Следующее описание заполняют таким содержанием:

• составом присутствующих (ФИО сопровождают указанием доли акций общества соответствующего участника);
• назначением председательствующего и секретаря (если он потребуется);
• списком рассматриваемых вопросов;
• выводами по каждому из пунктов предложений.

Если при обсуждении рассматривают дополнительную документацию, этот перечень также отражают. Внизу страницы расписываются все участники и секретарь. При обсуждении нескольких вопросов, итоги голосования расписывают по каждому отдельно.

Законодательная база, которая регулирует организационные моменты и правила проведения ОСС МКД

ЖК России регулирует административно-правовые задачи совладельцев многоквартирных домов.

Непосредственная обязанность каждого владельца любого помещения в МКД – рассматривать проблемы и принимать решения касаемо всего здания.

Назначение руководителя, бухгалтера, вопросы по улучшению/изменению территории, примыкающей к строению, подбор УК, разрешение на установку баннеров рекламационного характера на фасаде или кровле – это круг полномочий органа управления МКД.

Ст. № 45 ЖК России отображает принципы и порядок встречи владельцев недвижимости.

Посмотрите видео: «Общее собрание собственников онлайн в системе Домсканер.»

Правила и законодательные акты по оформлению протокола

Поправки, внесенная Минстроем и ЖКХ РФ, были приняты в начале 2020 г., ознакомиться с ними можно тут № 44-ПР от 28\01\2019 г.

Постановление регулирует основные и второстепенные моменты по заполнению протокола собрания жильцов дома и бланков, приложений.

Другие законы

Обязанности и полномочия владельцев недвижимого имущества прописано в жилищном праве – ст. 30-35. Полный список возможностей граждан являющихся совладельцами по распоряжению МКД зафиксирован в ЖК России ст. 36-48.

Что такое решение об одобрении крупной сделки?

Статья по теме:Крупная сделка для ООО и АОКрупная сделка – это важная экономическая операция в жизни каждого общества. Когда сделку можно отнести к крупным, каковы ее признаки и как ее правильно одобрить, разбираемся в этой статье.Подробнее

Это документ, которым уполномоченный орган компании дает согласие на заключение ею крупной сделки с другим лицом – компанией, индивидуальным предпринимателем (далее – ИП), гражданином.

Напомним, что крупные сделки составляют особую категорию сделок организаций. Они могут существенно отразиться на хозяйственной деятельности юрлица, поэтому для их совершения нужно заручиться согласием правомочного органа компании.

Решение об одобрении крупной сделки имеет и другие названия – например:

• решение о совершении крупной сделки,
• решение о согласии на совершение крупной сделки,
• решение о крупной сделке.

Но название не меняет сути этого документа.

Обратим внимание: решение о крупной сделке для ИП (решение об одобрении крупной сделки для ИП) не принимается. Ведь для ИП контролируемое совершение крупных сделок не предусмотрено. А раз нет специальных правил, по которым предприниматель должен их определять и совершать, не нужно и одобрение.

Давайте теперь разберемся с решением об одобрении крупной сделки общества с ограниченной ответственностью – ООО. Совершению таких сделок посвящена статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО).

Протокол об одобрении крупной сделки ООО

Когда крупную сделку одобряет совет директоров или общее собрание участников ООО, решение оформляется протоколом. Соответственно, это:

• протокол заседания совета директоров или
• протокол общего собрания участников.

Он составляется в письменной форме (в том числе на компьютере) по правилам ГК РФ и Закона об ООО, а также с учетом положений устава общества. О содержании протокола с решением о крупной сделке мы расскажем ниже.

На заседании совета директоров или собрании участников могут обсуждаться и другие вопросы деятельности общества, по которым нужно вынести решение. Так что решение об одобрении крупной сделки (образец) может быть не единственным решением, которое значится в протоколе.

Особые требования к оформлению протокола общего собрания собственников (ОСС) жилья многоквартирного дома (МКД) в 2020 году — образцы документов

Будучи владельцами недвижимости, люди, редко задумываются о решении проблем, связанных с управлением принадлежащего им общего имущества. Хотя покупая квадратные метры в многоквартирном доме, граждане на равных правах с соседями по лестничной клетке обязаны решать рабочие моменты и помогать администрировать ОСМД. Управление МКД ложится на плечи инициаторов заседания или избранного СД (совет дома). Образец протокола общего собрания собственников жилья многоквартирного дома – главный документ, устанавливающий правомочность принятого решения по насущным темам.

БЕСПЛАТНАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ С ЮРИСТОМ Тел. +7 (800) 301-67-60 Бесплатно по России

2. Требования к оформлению протокола собрания

Существуют общие правила оформления протокола собрания:

• Текст печатается шрифтом Times New Roman, кегль 12-14
• Межстрочный интервал – 1,5
• Поля документа: левое – 3 см, правое – 1 см, верхнее и нижнее – 2 см
• Выравнивание текста по ширине
• Нумерация страниц в нижнем колонтитуле посередине

Структура протокола:

1. Титульный лист
2. Основная часть
3. Подписи председателя и секретаря собрания

На титульном листе указывается полное наименование организации, вид протокола, дата и место проведения собрания. Текст протокола излагается от 3-го лица множественного числа.

Когда принимают решение о совершении крупной сделки ООО?

По Закону, такое решение можно принять до или после заключения сделки. В первом случае выносится решение о согласии на совершение сделки, во втором – решение о последующем одобрении сделки.

Есть еще вариант оформить крупную сделку под так называемым отлагательным условием (п. 1 ст. 157 ГК РФ). Им может быть получение согласия на совершение сделки. Это значит, что права и обязанности у сторон крупной сделки возникнут только при условии, что ее одобрит уполномоченный орган ООО, и только после такого одобрения.

В подобном случае стороны просто оформляют договор (крупную сделку) с указанным отлагательным условием. А потом ждут, когда общее собрание участников или совет директоров общества вынесет решение об одобрении сделки (здесь уже будет, конечно, последующее одобрение).

Чем отличается от дополнительного соглашения и спецификаций

По своей структуре рассматриваемые документы схожи с дополнительными соглашениями и спецификациями. По причине отсутствия на законодательном уровне разграничения данных понятий приложение как приложение к договору используется в части внесения изменений в условия сделки, не меняя основных глав: стоимость и порядок расчетов, претензионный порядок, реквизиты сторон, предмет, права и обязанности, ответственность и форс-мажор. Допсоглашение меняет существенные условия, права и обязанности сторон. Например, достигая условия о продолжении сотрудничества, стороны заключают дополнительное соглашение.

Спецификации содержат ассортимент, количество, наименование и срок поставляемой продукции. Они чаще всего применяются к сделкам о поставке товара. Ввиду того что образцы спецификаций и дополнительных соглашений законом не установлены, разделение по такому содержанию не является обязательным. Если вы назовете документ дополнительным соглашением, но он содержит условия спецификации, юридическая сила от этого не утрачивается, и он будет иметь свое действие. Такие неточности смогут показать вашему контрагенту только уровень юридической грамотности.

Подробнее: «Форма спецификации к договору поставки»

Как отразить в решении об одобрении крупной сделки сведения о ней?

Здесь есть два варианта.

Первый – их можно включить непосредственно в протокол общего собрания участников или заседания совета директоров. Сведения указывают в той его части, где рассматривался вопрос повестки дня об одобрении крупной сделки.

Но в некоторых случаях это не совсем удобно – например, когда одобряемых параметров (условий) сделки очень много. Тогда можно:

• оформить приложение к протоколу – проект сделки (договора, контракта),
• а в самом протоколе написать, что собрание участников или заседание совета директоров одобрило крупную сделку на условиях, обозначенных в проекте.

Это второй вариант.

Такие разъяснения приведены в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 “Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность”.

А вот в решении единственного участника о крупной сделке ООО все сведения о ней обычно приводят в самом решении (после слова “Решил”).

Важно! Уже совершенная сделка считается одобренной только, если ее основные условия соответствовали сведениям о сделке, которые отражены в решении о ее одобрении (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Сколько действует решение о крупной сделке (об одобрении крупной сделки)?

Если в решении о крупной сделке срок действия обозначен, решение актуально в течение всего указанного срока.

Если в решении не указан срок, в течение которого оно действительно, считается, что согласие на сделку действует в течение 1 года с даты его принятия.

Правда, и здесь есть исключения. Это ситуации, когда другой срок (отличный от 1 года) вытекает из существа и условий сделки или обстоятельств, в которых собрание, совет директоров или единственный участник давали согласие на нее.

Отметим, что оспорить сделку по причине истечения иного срока, вытекающего из обстоятельств, крайне сложно.

Например, если в течение нескольких месяцев (менее года) после принятия решения об одобрении общим собранием сменился состав участников, то повторно оформлять одобрение не нужно. Одобрение будет действовать стандартно – в течение 12 месяцев. Причина – в момент одобрения состав участников был легитимен и действовал в пределах своих полномочий (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2018 N Ф01-2930/2018 по делу N А11-4701/2017).

Если провести собрание неправильно

Кажется, что собрание участников ООО — формальность, особенно в маленьких компаниях. Но это не так. Если провести собрание не по правилам, любой из участников может оспорить его результаты.

Что такое субсидиарная ответственность

Еще из-за решений собрания можно лишиться имущества. Например, на собрании участники решили продать половину оборудования, из-за этого компания не успела выполнить крупный заказ, повязла в долгах и обанкротилась. Те, кто голосовал на собрании за продажу оборудования, будут расплачиваться за долги компании своими деньгами и имуществом — это называется субсидиарной ответственностью. А те, кто голосовал против, нет.

После собрания компания регистрирует изменения в налоговой, и если в процедуре есть ошибки, налоговая не примет заявление. Придется собираться еще раз.

Счет для ИП и ООО в Модульбанке

Удобный сервис, недорогие тарифы, защита от блокировок по 115ФЗ

Протокол заседания совета директоров

ПРОТОКОЛ No 3 заседания Совета директоров ОАО “Строймастер” г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47 20 ноября 2022 г.

Присутствовали: Иванов, Петров, Сидоров…

Повестка дня:

1. Об утверждении бюджета Общества на 2023 г.
2. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров

По вопросу 1 Совет директоров решил: Утвердить бюджет ОАО “Строймастер” на 2023 год согласно представленному проекту.

Решение принято единогласно.

По вопросу 2 Совет директоров решил: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров 15 декабря 2022 года…

Председатель Совета директоров: [подпись] Сидоров С.С. Секретарь: [подпись] Никитина А.П.

18. Выдача заверенных копий писем о согласовании

Сторонам может потребоваться получить заверенную копию письма о согласовании. Для этого оригинал документа копируется, после чего на копии проставляются:

• подпись уполномоченного лица;
• расшифровка подписи;
• печать организации;
• отметка “Копия верна”;
• дата заверения.

Такая заверенная копия имеет юридическую силу и может использоваться в качестве официального подтверждения согласования.

10. Протоколы собраний в электронном виде

В настоящее время протоколы можно оформлять и хранить не только на бумажных, но и на электронных носителях. Электронные протоколы обладают юридической силой наравне с бумажными.

Для ведения электронных протоколов удобно использовать:

• Текстовые редакторы (Microsoft Word, Google Документы)
• Специальные онлайн-сервисы для протоколирования собраний
• Программы для управления документооборотом организации

При выборе электронного формата следует учитывать возможность долговременного хранения документа, а также удобство работы с ним.

Обязательные сведения в решении о крупной сделке

В решении о согласии на совершение крупной сделки нужно указать следующие сведения:

1) лицо или лиц, которые являются ее стороной (сторонами). Их можно не указывать, когда сделка заключается на торгах, а также в других ситуациях, если к моменту получения согласия на совершение сделки стороны нельзя определить.

2) лицо или лиц, которые являются ее выгодоприобретателем (выгодоприобретателями). Их также можно не приводить, если сделку оформляют на торгах и в других случаях, когда к моменту получения согласия на совершение сделки невозможно выяснить, кто является выгодоприобретателем.

3) цену сделки,

4) предмет сделки,

5) другие существенные условия сделки или порядок их определения.

Согласно ГК РФ, к существенным относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или других правовых актах как существенные, а также все те условия, относительно которых сторона договора просит достичь соглашения (п. 1 ст. 432).

Все перечисленные сведения указывают и в решении о последующем одобрении крупной сделки, которое принимают уже после ее совершения. Важный момент – в таком решении сведения о сторонах и выгодоприобретателях по сделке надо привести обязательно. Ведь на момент одобрения контракта они уже точно известны обществу.

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки ООО

Если в ООО всего один участник, естественно, собрание в нем не проводится. Как правило, в таких обществах совет директоров отсутствует.

В этом случае решение о совершении любой крупной сделки с любой стоимостью имущества единственный участник принимает единолично и оформляет письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Важно! Если единственный участник ООО одновременно является его генеральным директором (директором, президентом и т.п.), одобрять крупную сделку вообще не нужно. Это исключение из общих правил предусмотрено в п. 7 ст. 46 Закона об ООО.

В решении единственного участника о крупной сделке ООО нужно указать следующие сведения:

• название решения – “Решение единственного участника ООО “_______”” и его номер,
• дату и место принятия решения,
• информацию об участнике – обычно это ФИО, паспортные данные, адрес проживания, но можно привести и дополнительные – например, ИНН,
• размер доли единственного участника в уставном капитале ООО – 100 процентов,
• само решение о совершении крупной сделки ООО – на его содержании мы остановимся ниже.

В конце решения единственный участник ставит свою личную подпись с расшифровкой.

Обратите внимание: решение единственного участника о крупной сделке нуждается в нотариальном заверении – по аналогии с протоколом общего собрания участников ООО. Это исключает фальсификацию решения участника. Такого мнения придерживается Верховный Суд РФ и Федеральная нотариальная палата (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, письмо ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).

Порядок удостоверения решения единственного участника компании определен в ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1. Там написано, что нотариус должен выяснить личность единственного участника компании, его полномочия и право принимать решение. Далее, нотариус удостоверяет факт принятия единственным участником решения и выдает об этом свидетельство. Форма свидетельства утверждена в Приложении N 1 к приказу Министерства юстиции РФ от 30.09.2020 N 226 (форма N 3.8).

Вместо удостоверения у нотариуса своего решения единственный участник ООО может применить альтернативный способ его заверения. Такой способ, к примеру, может содержать устав ООО.

Причины для признания нелегитимным протокола

В тех случаях, когда имелся кворум и темы, требующие безотлагательного решения, были рассмотрены и по ним установлено обоюдное мнение, подчиниться итогам заседания обязаны все совладельцы МКД, в т. ч. те лица, которые не присутствовали на референдуме.

В то же время, если решение, прописанное в бюллетене собрания, не устраивает, а также есть подозрения на ущемление прав граждан, оформляется иск в судебное ведомство. По результатам заседания будет принят соответствующий вердикт.

Срок опротестования решения составляет полгода.

Потратив время, можно разобраться с правилами заполнения разных видов протоколов. Намного сложнее собрать необходимое количество граждан. В случае недобора голосующих, вопросы считаются нерешенными, а результаты референдума недействительными.

Посмотрите видео: «Общее собрание собственников (ОСС) квартир в МКД как способ защиты от произвола власти.»

Как выход – проводится дополнительное расширенное заочное собрание. Бланки бюллетеней раздаются всем членам МКД лично под подпись, заказным письмом. И потом учитываются при подсчете голосов.

Оригиналы результатов встреч и приложения к ним подшиваются вместе с копиями и хранятся в архиве.

12. Оформление образца письма-согласования

При составлении образца письма-согласования следует обратить внимание на правильное оформление документа.

Письмо печатается на стандартных листах А4, шрифтом Times New Roman, размером 14 пунктов. Межстрочный интервал – 1-1,5. Поля документа: левое – 30 мм, правое – 10 мм, верхнее и нижнее – 20 мм.

Текст письма выравнивается по ширине листа. Абзацы начинаются с красной строки. Отступ абзаца – 1,25 см.

Письмо печатается на бланке организации, если таковой имеется. В противном случае указываются реквизиты компании в верхнем или нижнем колонтитуле.

Страницы письма нумеруются посередине внизу листа. При наличии приложений их количество указывается в тексте, а сами документы прикладываются и пронумеровываются.

Такой порядок оформления образца письма позволяет сделать его максимально понятным и аккуратным.