На какую дату взять бух отчетность при переходе доли учредителю

��� ������ �� ��� ���������� (��������) ������ ������ � ����������� ���������� ��������� (�. 1 ��. 94 �� ��, ������������� ���������� ��� �� �� 18 ������ 2005 � 11809/04). ����� ��������� ���������� �������� � ��������� (�. 1 ��. 26 ������ �� 8 ������� 1998 � 14-��, �. 2 ������ ��� ������ �� 11 ������ 2016 � ��-4-14/52).

������������ ��������� ��� ��������� ����� “�������”� �.�. �������

�� ��������� ��� ��������� ����� “�������”� �.�. ��������

��������� �������, ��� � ������������ � ������� 1 ������ 26 ������ �� 8 ������� 1998 �. � 14-�� � ������ �� ������� ���������� ��� ��������� ����� “������”�.

16.07.2024 . . . ������� . . . �.�. �������

�� ��� ������ ����� ��������� ���� ��������� �������� � ����������� (�. 2 ��. 94 �� ��, �. 6.1, 7 ��. 23 ������ �� 8 ������� 1998 � 14-��).

���� ������ ��������� ���������� ���� �� ��������� ���:

• ���� ��� �������� � ����� ���������� (�������������� �����), ������������ �������� ��� ���������� �����������, � ����������� �������� ������ �������� ��������� ������������� ����;
• ����, ����� ��������� �������� ���������, ������������ �� �����.

Дивиденды в отчете о прибылях и убытках

Напоминаем, что источником дивидендов является чистая прибыль. Информация о ее наличии и сумме на отчетную дату содержится в строке 2400 отчета № 2.

Статья по теме:Дивиденды в отчете о финансовых результатахДивидендами именуют долю прибыли компании (АО или ООО), распределяемую между участниками и акционерами в пропорции с вложенными каждым из них средствами. Источником подобных выплат является чистая прибыль предприятия, а производятся они на основании принятых руководителем решений. Расчет и выдача дивидендов может осуществляться по завершении года, но нередки ситуации, когда принимаются решения о их выплате раз в квартал или полугодие. Такие поощрения считаются промежуточными дивидендами. Как и остальные хозяйственные операции выдача дивидендов находит отражение в учете и отчетности компании. Поговорим об особенностях их фиксации в отчете о финрезультатах компании.Подробнее

Начисление и выплата дивидендов в этой форме не отражаются, поскольку этот отчет создан для информирования пользователя о суммах и источниках формирования прибылей и убытков. Дивиденды не образуют прибыль (они из нее выплачиваются), тем более не относятся к расходам. Являясь категорией, относящейся к уменьшению капитала, дивиденды отражаются в отчете о движении капитала (ОДК), а их выплата фиксируется в отчете о движении денежных средств (ОДДС) уже по факту произведенной выплаты.

Как часто можно выплачивать дивиденды

Периодичность выплаты доходов учредителям общества определяется на общем собрании (п. 1 ст. 28 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Компания выбирает один из вариантов:

• ежегодно;
• раз в полгода;
• ежеквартально.

Если предприятие меняет периодичность или способ распределения выплат, в устав необходимо внести изменения.

Кто и при каких условиях получает дивиденды

Право на получение дохода после уплаты налогов имеют учредители компании, указанные в выписке из ЕГРЮЛ на текущую дату. Дивиденды выплачиваются при условии, что у ООО есть нераспределенная прибыль и налог на прибыль за год уплачен полностью.

Другое важное условие для начисления и выплаты дивидендов учредителю ООО: сумма чистых активов должна равняться или превышать величину уставного капитала (п. 1 ст. 29 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Чистые активы рассчитываются по формуле с использованием данных бухгалтерской отчетности:

Что касается выплаты дивидендов учредителям ООО на УСН, доходы начисляются и выплачиваются при соблюдении тех же условий, только вместо налога на прибыль сначала уплачивается единый налог, взимаемый в связи с применением упрощенной системы.

Кроме того, средства из прибыли перечисляются при условии, что компания не находится в стадии банкротства.

Проблемные моменты при исчислении стоимости доли

Действительная стоимость доли равна стоимости чистых активов, рассчитанной пропорционально доле участника в уставном капитале. Чистые активы выявляются по данным бухгалтерского баланса (приказ Минфина №84 Н от 28-08-14).

Внимание! Если действительная стоимость доли выше чистых активов, уменьшенных на минимальный уставный капитал, стоимость доли оплачивается частично. Организация-банкрот, равно как и могущая стать таковой в результате выплат, освобождены от обязанности выплат (ФЗ №14, ст. 23-8).

На практике часть активов отражается в регистрах учета, значительно отличаясь по стоимости от рыночных цен. Примером могут служить основные фонды, конкретно — недвижимость. Даже ее регулярная переоценка зачастую не отражает изменения цен на рынке, они более мобильны, обычно демонстрируют тенденцию к росту.

Какая стоимость доли должна быть выплачена при выходе участника из ООО, если действительная стоимость доли меньше номинальной ?

Выбывающий участник Общества может не согласиться с расчетом его действительной доли по данным бухучета или решить, что рыночные цены применены некорректно, в ущерб его интересам.

Далее возможны два варианта развития ситуации:

• расчет на основе взаимного компромисса уходящего участника с другими членами ООО;
• обращение уходящего участника в суд, с назначением независимой экспертизы.

Судебная практика по указанным делам позволяет сделать однозначный вывод: рыночная стоимость активов (недвижимости) должна учитываться в расчетах.

Постановление Пленума ВАС 16191/11 от 17-04-12 взяли на вооружение арбитражные суды (пример – решение А40-8084/2012 от 11-08-16 г. АС Москвы и ряд других, аналогичных).

Внимание! НДС к возмещению (сч. 19) входит в расчет чистых активов, а НДС по реализуемым активам – не входит, и чистые активы не увеличивает (пост. Президиума ВАС 3744/13 от 10-09-13).

Какой отчетный период нужно брать

Согласно ФЗ №14 (ст. 23-6.1, 25-2) действительная часть доли рассчитывается по последнему отчетному периоду перед тем, в котором участник покинул организацию. Заметим, само понятие «отчетный период» вызывает немалые споры, судебные в том числе. До 11-04-18 у организации существовала обязанность предоставлять промежуточную отчетность (месяц, квартал), согласно Приказу Минфина №34н (п.29). Теперь это положение отменено. Отчетным периодом является год, в то же время ФЗ №402 «О бухучете» не запрещает организациям составлять промежуточную отчетность (ст. 13).

У организации есть два пути:

• руководствоваться при расчете данными баланса предыдущего года;
• прописать составление промежуточной отчетности в учетной политике и руководствоваться данными за ближайший к дате выхода участника квартал или год.

Судебной практикой единой позиции по вопросу не сформировано:

1. Постановление АС СКО №А53-17251/2013, 03-12-15 г. говорит о месячном отчетном периоде.
2. Постановление ФАС Уральского округа №Ф09-4725/12, 17-03-14 г. утверждает, что за основу следует брать предваряющий выход квартал.
3. Постановление 9-го ААС №А40-209925/2014, 02-02-16. декларирует отчетным периодом годичный промежуток.

Налоги: выкуп доли у организации

Если организация выкупает доли (акции) у организации, то необходимость удержания налога на прибыль с сумм, выплаченных учредителю (участнику, акционеру), зависит от того, какая организация является учредителем (участником, акционером): российская или иностранная.

При выкупе долей (акций) у российской организации налог на прибыль не удерживайте. Связано это с тем, что в данном случае у организации, покупающей доли (акции), обязанности налогового агента не возникает. Организация, которая продает доли (акции), должна сама учесть доход от их реализации при расчете налога на прибыль. Подробнее об этом см. Кто является налоговым агентом по налогу на прибыль .

Когда долю (акции) продает иностранная организация, удержать налог на прибыль нужно, если одновременно соблюдаются два условия:

• более 50 процентов активов организации, выкупающей долю (акции), состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории России;

• иностранная организация не имеет в России постоянного представительства.

Это следует из положений подпункта 5 пункта 1 статьи 309 Налогового кодекса РФ.

Ситуация: как для целей удержания налога на прибыль при выкупе доли (акций) учредителя у иностранной компании определить долю недвижимого имущества, находящегося на территории России, в активах российской организации?

Долю недвижимого имущества, находящегося на территории России, в активах организации определяйте на основании балансовой стоимости активов организации и балансовой стоимости недвижимого имущества, находящегося на территории России.

Налоговым кодексом РФ не установлена необходимость проведения специальной оценки доли недвижимого имущества, находящегося на территории России, в активах организации и оценки активов организации в целом. Также Налоговым кодексом не определены источники информации для определения доли имущества в активах организации.

Финансовое ведомство рекомендует определять долю недвижимого имущества, находящегося на территории России, в активах организации на основании балансовой стоимости активов организации и балансовой стоимости недвижимого имущества, находящегося на территории России.

Для подтверждения размера доли недвижимого имущества в активах организации инспекторам можно представить справку с приведенным в ней расчетом, а в качестве подтверждающих документов приложить к этой справке копию бухгалтерского баланса, а также декларацию по налогу на имущество.

Аналогичные разъяснения содержатся в письмах Минфина России от 3 ноября 2010 г. № 03-08-05, от 5 марта 2010 г. № 03-08-05.

Не нужно удерживать налог на прибыль в следующих случаях:

• если доля недвижимого имущества в активах организации составляет 50 процентов и менее;

• если налоговый агент уведомлен иностранной организацией, получающей доход, что иностранная организация осуществляет деятельность на территории России через постоянное представительство. При этом у налогового агента должна быть нотариально заверенная копия свидетельства о постановке получателя дохода на учет в налоговой инспекции, оформленная не ранее чем в предшествующем налоговом периоде;

• если международным договором об избежании двойного налогообложения установлено, что с таких доходов налог не удерживается.

Это следует из пункта 2 статьи 310 Налогового кодекса РФ.

Порядок расчета налога на прибыль с доходов иностранной организации зависит от того, имеются ли в распоряжении организации – налогового агента документы, подтверждающие расходы продавца на приобретение доли (акций), которые у него выкупаются.

Если такие документы иностранная организация представила, налог на прибыль рассчитайте по формуле:

Если документы, подтверждающие расходы, отсутствуют, налог рассчитайте по формуле:

Такой порядок установлен пунктом 2 статьи 280, подпунктом 2.1 пункта 1 статьи 268, пунктом 4 статьи 309, абзацем 6 пункта 1 статьи 310 Налогового кодекса РФ.

Вариант 2: запрет на продажу третьим лицам

В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу третьим лицам долей, от приобретения которых отказались другие учредители (участники). Тогда учредитель (участник), продающий свою долю, вправе потребовать, чтобы ее выкупила организация. Если общество станет покупателем доли в такой ситуации, то цену сделки нужно определить на основании действительной стоимости доли .

Об этом сказано в пункте 2 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Как перейти на применение МЧД в 2023 году

МЧД – это электронный документ и предоставляет полномочия на подписание именно электронных документов в рамках ЭДО. Налогоплательщикам, использующим машиночитаемую доверенность, не нужно представлять бумажную доверенность в ведомства для сдачи отчетности представителем. А индивидуальным предпринимателям, применяющим МЧД, больше не требуется заверять доверенность у нотариуса.

В настоящее время нет единого формата МЧД, используемого в целях взаимодействия с различными ведомствами и внебюджетными фондами. Каждое контролирующее ведомство и фонд может утвердить для организаций и ИП свой формат электронной доверенности, который позволит представлять интересы компании именно в данном ведомстве или фонде. Если какое-либо ведомство принимает МЧД, но свой формат не установило, то для отправки отчетности можно использовать единый формат 003, разработанный Минцифры и размещенный на ЕПГУ.

Для применения МЧД компаниям и ИП необходимо:

1. Выпустить доверенному лицу ЭП физлица (например, через сервис 1С:Подпись).

2. Выпустить МЧД (с указанием полномочий доверенного лица), подписав квалифицированной электронной подписью руководителя компании или ИП.

ВНИМАНИЕ! О сроках поддержки законодательных изменений, касающихся работы с МЧД, см. в «Мониторинге законодательства» в разделе «Машиночитаемые доверенности».

Последствия несвоевременной выплаты стоимости доли обществом

Компенсация стоимости доли — это обязанность общества в силу абз. 3 п. 2 ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Поэтому за нарушение сроков выплаты предусмотрена ответственность. С первого дня просрочки участник вправе требовать выплаты в судебном порядке с начислением процентов на основании ст. 395 ГК РФ. Для расчета процентов используют формулу:

Проценты = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * кол-во дней просрочки

где

• сумма долга — действительная стоимость доли,
• ключевая ставка — плавающая величина, которая устанавливается решением Центрального Банка России (бывшая ставка рефинансирования)
• количество дней в году — 366 или 365
• количество дней просрочки — срок за пределами отведенных 3 месяцев

Пример:

Сумма долга — 100 000 руб

Ключевая ставка, установленная Банком России — 6,5%

Количество дней в 2019 году — 365

количество дней просрочки — 20

Проценты по ст. 395 ГК будут равны:

100 000 руб.* 6,5 % / 365 * 20 дней = 356 руб.

Взыскание морального вреда за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в 2022 году не предусмотрено.

Смена учредителей через продажу доли

Ст. 26 Федерального закона «Об ООО» дает пошаговую инструкцию о порядке смены учредителя через продажу его доли.

Она состоит из следующих действий:

1. Составление договоров о покупке и продаже.
2. Сбор бумаг на право распоряжения паями в ООО.
3. Получение согласия супруга, если учредитель состоит в официальном браке.
4. Нотариальное заверение документов.

Далее юрист подает запрос на получение выписки из ЕГРЮЛ и направляет копию по адресу общества. Через 5 дней из налоговой придет подтверждение о том, что смена учредителей ООО зарегистрирована.

Фото на обложке: Pexels

Подписывайтесь на наш событий!